Le nuove S.R.L.

LE NUOVE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

a cura di Alessandro Torroni www.notaiotorroni.it

La società a responsabilità limitata semplificata

Premessa - Nel gennaio 2012 è entrata a far parte dell'ordinamento giuridico italiano la società a responsabilità limitata semplificata, in sigla S.r.l.s., con capitale sociale minimo di 1 euro.

Com'è noto, la S.r.l. è una società di capitali la cui caratteristica peculiare è data, da un lato, dalla responsabilità limitata dei soci, i quali rischiano solamente di perdere il capitale investito nella società, e, dall'altro, dalla responsabilità del patrimonio sociale per i debiti contratti dalla società. I creditori della società possono fare affidamento sulla garanzia rappresentata dal patrimonio della società e non dal patrimonio dei singoli soci. Per questo motivo la disciplina della S.r.l. è diretta a garantire che il capitale sociale sia effettivamente versato e che sussista durante tutta la vita della società. La perdita del capitale sociale costituisce una causa di scioglimento della società, con conseguente apertura della fase di liquidazione.

In questo contesto normativo, è stata introdotta la S.r.l. semplificata con capitale sociale minimo di 1 euro, con il dichiarato intento di favorire l'imprenditoria giovanile, consentendo la c.d. start-up di una nuova impresa con una spesa minima per far partire l'attività d'impresa e con la limitazione di responsabilità propria della S.r.l.

Prima versione - Inizialmente la S.r.l. semplificata era riservata esclusivamente a persone fisiche che non avessero compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. Inoltre, era espressamente previsto il divieto di cessione delle quote a soci che non avessero il predetto requisito anagrafico, la cui violazione era sanzionata con la nullità dell'atto. Successivamente questo requisito anagrafico è venuto meno, come si dirà in seguito.

I requisiti specifici della S.r.l.s. sono i seguenti.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto ministeriale.

La denominazione deve contenere l'indicazione società a responsabilità limitata semplificata.

Il capitale deve essere fissato tra 1 euro e 9.999,99 euro e deve essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti dei soci possono essere effettuati esclusivamente in denaro e deve essere versati all'organo amministrativo.

Gli amministratori della società devono essere scelti tra i soci.

Versione attuale - Con il decreto legge n. 76/2013 e la relativa legge di conversione n. 99/2013 la disciplina della S.r.l. semplificata è stata in parte modificata. Le modifiche introdotte sono essenzialmente tre.

E' stato eliminato il requisito anagrafico dei 35 anni di età per cui ora possono costituire una S.r.l. semplificata oppure acquistare quote della predetta società anche persone over 35.

E' stato eliminato il limite in base al quale gli amministratori potevano essere scelti esclusivamente tra i soci. Attualmente, quindi, gli amministratori possono essere scelti anche tra soggetti non soci.

Risolvendo un dibattito aperto se le clausole dello statuto standard, previsto nel modello ministeriale, potessero essere modificate e/o integrate dal notaio in sede di atto costitutivo, è stato stabilito espressamente che le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.

La S.r.l. semplificata beneficia di alcune agevolazioni in sede di atto costitutivo e di iscrizione nel registro delle imprese: è esente da diritti di bollo (euro 156) e di segreteria (euro 90) e non sono dovuti onorari notarili.

                                                                                                                                                   Alessandro Torroni

Per visionare un esempio di Atto costitutivo

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La S.r.l. ordinaria da almeno 1 euro

Prima versione - In un primo momento è stata introdotta nel nostro ordinamento la società a responsabilità limitata a capitale ridotto; era una sorta di S.r.l. semplificata che veniva estesa a soggetti che avessero compiuto i 35 anni.; è stato successivamente precisato che i soci potevano essere anche soggetti under 35. Il capitale sociale poteva essere fissato tra 1 euro e 9.999,99 euro; i conferimenti dovevano essere fatti in denaro ed essere versati per intero all'organo amministrativo all'atto della costituzione della società. 

A differenza della S.r.l. semplificata: i) gli amministratori potevano essere scelti anche tra i non soci; ii) non era previsto un modello standard tipizzato di atto costitutivo; iii) non erano previste agevolazioni in sede di atto costitutivo e di iscrizione nel registro delle imprese.

Versione attuale - Con la legge n. 99/2013, di conversione del decreto legge n. 76/2013, è stata inserita a regime, introducendo due nuovi commi nell'art. 2463 del codice civile, la S.r.l. ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro. Ciò significa che la S.r.l. a capitale ridotto non è più un sottotipo della S.r.l. ma una S.r.l. ordinaria disciplinata dagli articoli 2463 e seguenti del codice civile.

E' stato, infatti stabilito che il capitale della S.r.l. può essere determinato in misura inferiore a 10.000 euro, pari almeno a 1 euro. In tal caso, i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione. Per favorire la successiva capitalizzazione della società si è previsto che, con l'approvazione del bilancio, la società debba dedurre dagli utili netti una somma pari almeno al 20% degli stessi da accreditare alla riserva legale finché© la riserva legale insieme al capitale non abbiano raggiunto l'ammontare di 10.000 euro. La riserva legale, così formata, può essere utilizzata per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite.

La S.r.l. ordinaria da almeno 1 euro non beneficia delle agevolazioni previste in sede di atto costitutivo e di iscrizione nel registro delle imprese per la S.r.l. semplificata.

La differenza fondamentale della S.r.l. ordinaria da almeno 1 euro rispetto alla S.r.l. semplificata è la possibilità di modellare lo statuto sociale secondo le esigenze dei soci.

Il modello di atto costitutivo standard della S.r.l. semplificata è molto scarno e non disciplina alcuni aspetti importanti per la neo costituita società: non prevede la durata della società, la quale nasce quindi a tempo indeterminato; non prevede la scadenza degli esercizi sociali, che normalmente coincidono con l'anno solare: in tal modo, l'esercizio si chiuderà ad un anno di distanza dall'iscrizione della società nel registro delle imprese; non prevede clausole di prelazione o di gradimento per il caso di cessione delle quote; non consente di disciplinare la struttura ed il funzionamento dell'organo amministrativo.

I soci che intendono costituire una S.r.l. con capitale inferiore a 10.000 euro e, al contempo, ricercano un'organizzazione efficiente, sono portati a privilegiare la S.r.l. ordinaria da almeno 1, nonostante non benefici del risparmio iniziale di costi previsto per la S.r.l. semplificata.

Diversamente chi intende costituire una società unipersonale, non avendo particolari esigenze di disciplinare l'assetto organizzativo della società, sarà portato a preferire la S.r.l. semplificata, avvalendosi del risparmio iniziale di costi.

                                                                                                                                                   Alessandro Torroni

Per visionare un esempio di Atto costitutivo